官道之上，一支溃兵仓皇而逃，领头之人正是马腾韩遂。
“将军，前面就是陈仓，但是对面有渭水阻路，若是我等不尽快渡过渭水，恐怕后面的樊稠军就会追上来了”
马腾的脸上露出了疲惫之色，他看着跟在自己身后凄凄惨惨的士卒，顿时悲从心来。
“文约，此次若非因我之缘故，又岂会将你卷进这场战事为兄实在愧对你啊。”
在长平观下，樊稠亲冒矢石，率领西凉军悍不畏死的杀向马腾韩遂军。由于樊稠杖责李利之事，三军将士都不敢不听军令，他们一个个奋勇向前，杀敌立功，士气低落的马腾军根本抵挡不住。
双方交战没有多长时间，马腾与韩遂的部队，就开始全面溃败。眼见败局已定，两人只好率领残兵败将逃到陈仓。
韩遂的脸色也不是很好看，他听闻马腾的话以后，顿时不悦的说道：“你我两人乃是兄弟，兄长如何说这样的话纵然此次兵败身死，某心中亦绝无怨恨。”
马腾闻言，心中感动不已。他望着前面的滚滚河水，叹息着说道：“如今前有大河阻路，后有樊稠追兵，我等今日尽皆死无葬身之地矣”
就在此时，马腾身后的一个少年将军愤然上前，说道：“父亲何故涨他人志气，灭自己威风樊稠军在我眼中，不过是土崩瓦狗吧了。”
“我军如今前无生路，后有追兵，此时正可学韩信背水一战。父亲只要给我一支军队，我自当取下樊稠头颅，献于父亲面前。”
韩遂听见那位少年将军的话，眼中闪过一道奇色。
马腾却是斥责他道：“背水一战虽是死里求生之策，然自古以来，又有几人能够在这种情况之下反败为胜”
“也许只有韩信这等天纵奇才，才能够因势利导使用着等策略。况且敌军统帅樊稠，乃是久经沙场的悍将，又岂是当时轻敌大意的赵军主帅陈馀，所能相提并论的”
而后，他重重叹了一口气，对着那员少年将军说道：“你虽勇猛过人，却不知天外有天，人外有人。个人勇武，终究是逞匹夫之勇，汝当谨记”
少年将军，正是年仅十八岁的马超。他被马腾斥责一顿，心中虽然不快，却也不敢出言顶撞，只得呐呐退回马腾身后。
马腾素知韩遂智谋过人，就望着他说道：“文约，对于眼下情形，不知你可有什么脱身之策”
韩遂思量半晌，说道：“若是现在渡河，尚未度过渭水，就会被樊稠带兵追上，此计不可取也；若是返身一战，凭借樊稠的勇武，以及西凉军的凶悍，士气低落的我军，必定难有胜算。”
听见韩遂的话，马腾的眼睛黯淡了下来，他长叹一声，说道：“莫非我等今日就要葬身此地”